Emprendiendo (X. Socios y colaboradores)

Un proyecto puede sustentarse en un único emprendedor. Nada hay contra esta situación. Sin embargo, es bastante usual que nos asociemos entre varias personas para llevar a cabo ideas comunes. En lo que a mi respecta, en los últimos años he mantenido que lo que emprendiera en el futuro lo haría en solitario a fin de evitar las complejidades del tema societario. Pero lo cierto es que todas mis empresas han tenido la forma de una sociedad mercantil. En este camino ha habido cerca de veinte personas con las que he mantenido, y sigo manteniendo, un tipo u otro de relación societaria.

Sociedad Mercantil

Sería difícil dar consejos respecto a cómo elegir a priori a las personas que nos van a acompañar en nuestros emprendimientos. Casi la situación más normal es que la idea de negocio haya surgido en un grupo de personas, con el tipo de afinidad que sea, y que como consecuencia de ello surja la sociedad. A veces todos los socios se conocen y mantienen una relación de amistad. En ocasiones unas personas buscan a otras en función de la afinidad con el proyecto a llevar a cabo. Creo que no hay una norma respecto a lo que puede salir bien o mal en función de la elección de los participantes. Pero sí la hay respecto a cómo debe organizarse la sociedad, sus órganos decisorios, las remuneraciones laborales o por dividendos, etc. Es fundamentalmente de esto de lo que quiero hablar en este artículo.

Es bastante frecuente, sobre todo si el grupo de socios es, a su vez, un grupo de amigos, que no se perfilen demasiado bien los aspectos societarios. Cada uno se suele lanzar a ocuparse de la parte del proyecto más a su medida, o para la que se siente más capacitado, y ¡a andar! Esto es muy atractivo en el principio de un proyecto. Y probablemente bastante operativo. Pero a la larga no suele dar los los mejores resultados. Es, por ejemplo, bastante común que en un proyecto de índole tecnológica, que están montando entre varios ingenieros, todos se centren en los aspectos técnicos pero ninguno de ellos posea la vertiente comercial, de marketing o financiera necesaria para que el proyecto marche.


“Hay un punto en un proyecto donde hay que poner sobre la mesa los perfiles que precisa la empresa y aquellas capacidades que cada socio posee. Y hay que asignar las posiciones de un modo sensato, más allá de aspiraciones o deseos.”


No obstante, lo mismo que decimos que las cuentas claras hacen amigos para toda la vida, igualmente podemos decir que las cosas claras hacen socios para toda la vida. Hay un punto en un proyecto donde hay que poner sobre la mesa los perfiles que precisa la empresa y aquellas capacidades que cada socio posee. Y hay que asignar las posiciones de un modo sensato, más allá de aspiraciones o deseos. Alguien se tiene que ocupar de la dirección general, de marcar el rumbo general del proyecto. Alguien tiene que ocuparse de la dirección comercial. No se puede dejar a la improvisación los aspectos financieros o los de marketing u operaciones. Todas estas estas áreas deben ser cubiertas. Es posible que ninguno de los miembros de un equipo de proyecto estén capacitados o, aún estándolo, no deseen ejercer una de esas funciones. Bien, no hay problema, siempre podemos contratar ejecutivos externos que las realicen. Podemos incluso llegar al extremo de que en un proyecto, impulsado por unos pocos socios, se decida contratar un director general no socio para dirigir la nave, debido a que todos se vean muy hábiles en el área técnica pero no tengan ni idea de como dirigir la empresa. Todo es posible. Pero lo es solo si se da una condición y esta es que el asunto se haya verbalizado convenientemente entre los socios y todos estén de acuerdo con la solución que se tome.

La falta de concreción en los temas societarios, el hecho de que queden cuestiones sin aclarar, que algunos socios consideren que no tienen en el proyecto el rol que deberían… Todo ello son cánceres para el futuro que terminarán minando la sociedad y haciendo que la necesaria unicidad de criterio se pierda.

A los nuevos emprendedores hay que decirles que en el mundo de las sociedades mercantiles todo está inventado. Que cualquier emprendimiento no deja de ser una compañía mercantil más y que, por tanto, debe estar sujeto a sus reglas. En los apartados siguientes mencionaré algunos puntos que creo que deben ser abordados para el correcto gobierno de la sociedad, de forma independiente a que en principio estemos en una microempresa.

Generalidades para el buen gobierno de una sociedad mercantil

Las participaciones accionariales deben estar bien definidas. Si se ha puesto dinero esta es la principal base del reparto de acciones. Pero si hay otros activos intangibles, como puede ser la diferente participación en cuanto a la inteligencia del proyecto, esta debe ser valorada y plasmada de forma conveniente en cuanto a la participación. Un matrimonio que se hace por amor se puede realizar compartiendo ganancialmente los bienes, pero si existe una fuerte diferencia patrimonial entre los cónyuges, mientras duren los furores amorosos todo irá bien, pero cuando se calmen vendrá el desastre. Lo mismo en las sociedades. El pacto de socios es imprescindible a este respecto y todos deberían casi jurar con sangre que están de acuerdo con el acuerdo al que se llegue.

Estatutos y gobierno de la sociedad

Por tanto, unos estatutos sociales bien definidos y acordados son claramente necesarios para el buen gobierno de la sociedad. Lo normal, en las sociedades donde no existe un socio claramente mayoritario y con el control total, es que se diseñe un Consejo de Administración con un Consejero Delegado que sea el que asuma el rol de dirigir la nave. Por más que el proyecto se haya fraguado como un emprendimiento de amiguetes lo mejor es que se delegue la máxima potestad en uno de los socios, que hará la función de primus inter pares. Obviamente, en función de las cuotas de participación del resto de los socios, el Consejo podrá cesar a dicho Consejero si su actividad no es del gusto de la mayoría, pero lo normal es que se le dé durante un tiempo la potestad de dirigir la empresa. Esta es la base del sistema mercantil, o incluso de la democracia representativa. Todos tomando decisiones en todo no es operativo. Un tiempo para la gestión y si la nave no marcha se cesa al Consejero Delegado y se nombra a otro.


“Aunque el día a día sea regido por el CEO  de la compañía, lo normal es que los aspectos patrimoniales o los fuertemente estratégicos se pacten en el Consejo de Administración. Esto debería incluir, por ejemplo, el endeudamiento, la reinversión de los beneficios o el reparto de dividendos.”


Aunque el día a día sea regido por el CEO  de la compañía, lo normal es que los aspectos patrimoniales o los fuertemente estratégicos se pacten en el Consejo de Administración. Esto debería incluir, por ejemplo, el endeudamiento, la reinversión de los beneficios o el reparto de dividendos. Tanto endeudarse como repartir beneficios es una cuestión que debe pactarse ya que afectará patrimonialmente a cada socio. Es bastante usual que al inicio de un pequeño proyecto de emprendimiento estas cosas no se tengan en cuenta, pero desde luego en el medio plazo y, sobre todo, si se ha dado un crecimiento razonable, haya que abordarlas.

Fondos propios, deuda, dividendos

Mi punto de vista es que el endeudamiento es necesario para el crecimiento de un proyecto, pero siempre en equilibro con los fondos propios de la compañía. En esta época extraña en que nos toca vivir oímos a diario en los medios y en las redes sociales cómo se magnifica el asunto del crédito bancario y su falta para que los proyectos funcionen. Esto tiene su parte de verdad, pero no debemos exagerarlo. Si no hay fondos propios sólidos, los bancos no nos darán financiación. Es cierto que los emprendimientos jóvenes con ideas prometedoras suelen hacer rondas de financiación y lograr sumas importantes debido a la aportación de business angels o del propio sistema bancario, pero hemos de tener presente que no todas las ideas triunfan y que si la nuestra no lo hace, y hemos tenido inversores fuertes, lo más probable es que ante el fracaso no se contenten con dejarnos marchar sin más. Se llevarán parte de nuestra sangre. Pero, claro, es muy atractivo eso de ver cómo hay proyectos, sobre todo en tecnología, que viven de la financiación aunque pasen los años y no hayan vendido ni un solo producto o servicio todavía. Esto no suele ser un buen fundamento, hacedme caso. Acumulad fondos propios y no tendréis problema para lograr la financiación que necesitéis.

Obviamente las empresas se construyen para obtener beneficio. No se sostiene un proyecto que no persiga esta finalidad. La estabilidad financiera solo se consigue si los beneficios llegan, no podemos estar perdiendo dinero de forma indefinida. Otra cosa es en qué emplear ese beneficio. La aplicación de los fondos conseguidos típicamente puede seguir dos direcciones diferentes, pasar a reservas para acumular los fondos propios o ser repartidos como dividendos entre los socios. Tengamos en cuenta que, sobre todo en los inicios de una compañía, la acumulación de fondos se hace absolutamente imprescindible. Hay que financiar el crecimiento y esto o se consigue con reinversión o se consigue endeudándose. Lo malo es que para poder endeudarnos los bancos también nos van a pedir que los socios nos comprometamos con el proyecto, es decir, que reinvirtamos los beneficios. Por tanto, lo normal es que en las compañías jóvenes que aspiran a hacerse grandes los socios no vean dividendos en mucho tiempo. Es bastante razonable que se fije un salario moderado para los que trabajan en la compañía y que los socios financieros se conformen con ver cómo sube el valor de mercado de la compañía conforme esta crece. Sin embargo, también es cierto que esta situación no puede mantenerse sine die. Cualquier inversor aspira a ganar dinero con su inversión y, por ello, el reparto de dividendos debe llegar en algún momento. Tengamos en cuenta, eso sí, que debe hacerse sin que desequilibre la compañía ni comprometa el crecimiento. Incluso si tenemos una política moderada a este respecto y la cosas marchan bien pueden repartirse dividendos desde el primer momento, pero siempre que sean en una cifra pequeña en comparación con la que pasa a formar parte de los fondos propios. En alguno de los proyectos en los que he participado, los socios, hemos pactado que anualmente dedicamos un 30% de los beneficios después de impuestos a dividendos y el 70% a reinversión. Creo que estas son cifras bastante equilibradas, pero pueden variar en función de las necesidades de tesorería que la empresa tenga, de la visión que los bancos tengan de nosotros o de los fondos para el crecimiento que se necesiten. Tengamos también en cuenta que un socio desesperado por llevar muchos años con su dinero comprometido en un proyecto sin ver ningún resultado del mismo, tampoco es un compañero de viaje envidiable.

 

Tipos de socios

Los que emprenden el proyecto

Son aquellos que se han puesto de acuerdo en el inicio para dar vida al emprendimiento. Lo más usual es que se trate de personas, amigos en muchos casos que tienen una idea común y quieren ponerla en práctica. Es bastante usual que comiencen con una pequeña aportación de capital y que todos pongan su trabajo en común. Partiendo de eso las diferencias pueden ser notorias. En el grupo puede haber socios que hagan su aportación de capital y que pasen a trabajar a tiempo completo en el proyecto, pero también puede haberlos que haciendo su aportación solo le dediquen una parte de su tiempo, quizás porque tengan otro trabajo remunerado que no deseen abandonar. Igualmente puede haber simples aportadores de capital o incluso personas que vayan a trabajar en el proyecto siendo su aportación significativa, pero que no posean recursos para entrar financieramente en el mismo. Cualquier situación puede darse en estos primeros momentos. Lo crucial es valorarlas todas convenientemente. Lo primero a hacer es separar las aportaciones de capital de las de trabajo. La aportación de capital ha de ser la base para el reparto de las acciones y el trabajo debe remunerarse como tal, simplemente. Muchos de los problemas societarios que nos pueden acaecer en el futuro vienen por la mala distinción de estas situaciones. El capital es capital y el trabajo es trabajo y cada uno tiene su diferente forma de remuneración. Otra cosa es que los socios lleguen al acuerdo de que exista alguna forma de capitalización en forma de acciones basándose en el trabajo realizado. Nada que objetar, pero lo mejor es dejarlo bien descrito en un acuerdo parasocial de obligado cumplimiento.

Socios financieros

Es bastante probable que si las cosas marchan bien en la sociedad se necesite aportación de capital. Si esta la obtenemos a través de préstamos bancarios, pues perfecto, pero esto no siempre puede hacerse. Una opción es la ampliación de capital a través de socios de tipo financiero, fondos de inversión, business angels, etc. Normalmente estos socios toman una partipación en la sociedad (lo usual es que sea vía ampliación de capital) lo que hace que la cuota de los socios originarios se diluya a cambio de la importante entrada de dinero que puedan hacer estos aportadores. A cambio se pacta la participación de los mismos en los organismos de gestión y control. Hay muchas formas en que esto puede hacerse. El inversor puede querer la mayoría societaria y reclamar, por tanto, para él el control de la sociedad (nombrando por ejemplo a un nuevo Consejero Delegado de su confianza) aunque en la parte operativa se respete el rol de los socios originarios, que al fin y al cabo son los que han lanzado el proyecto hasta el punto en que se encuentre en ese momento. Pero también puede darse el caso de que el inversor solo aporte para conseguir una participación minoritaria dejando todo el control de la sociedad tal como está y obteniendo a cambio puestos en el Consejo de Administración y cierta capacidad de auditoría y control. Cualquier situación es posible en función de las necesidades de tesorería de la sociedad y de los deseos de los socios de mantener más o menos control o diluir su participación en un grado u otro. En cualquier caso, han de ser conscientes los socios originarios de que cuando entra un inversor, sea cual sea su nivel, las reglas societarias cambian y hay un tercero que estará mirando con lupa las operaciones, ya que en ningún caso desea que su inversión no se rentabilice.

Los socios financieros no suelen tener interés en perdurar en lo que su aportación se refiere. Normalmente aportan, permanecen un tiempo y luego salen. Hay que tener mucho cuidado con las reglas que se pactan a fin de propiciar esta salida. Es bastante común que un socio financiero pueda, tras un tiempo, hacer líquida su participación, pero también puede demandarnos la venta total de la compañía en caso de que no consiga deshacerse aisladamente de su parte, arrastrando así al resto de los socios a la venta de sus acciones aunque no desearan hacerlo.

Socios industriales

Un socio industrial es alguien que se dedica bien a lo mismo o bien a algo complementario de aquello a lo que la sociedad originaria lo hace. Un socio industrial suele entrar en una sociedad por las sinergias que se crean entre su negocio y la sociedad en la que invierte. En general los socios financieros suelen ser intrusivos en lo que al control contable y organizativo de la sociedad se refiere mientras que los industriales lo son más en cuanto a los procesos tecnológicos y de producción. La inversión industrial es un mundo complejo. A veces los dos negocios que se unen tienen una misma base operativa y atacan un mismo mercado, a veces atacan mercados diferentes y pretenden crecer en dicho ámbito, a veces tienen productos complementarios que se dirigen a un mismo mercado. Hay muchísima casuística. Lo que sí se puede decir es que cuando entra un socio industrial en una compañía montada por emprendedores, el día a día cambia mucho más que cuando lo hace un socio financiero. Suelen llegar para perdurar. No son, como en el caso de los financieros, simples inversores que aportan capital, ganan dinero y se van.

Cómo monetizan los socios

Cuando comenzamos a emprender un proyecto solo pensamos en lo magnífica que es nuestra idea y en el dinero que vamos a ganar con ella. ¡Bien, hay que comenzar con ganas! Pero la desilusión no suele tardar en llegar y hay que estar preparado para ella. Lo normal es que los beneficios tarden años en lograrse y que los salarios que nos hayamos fijado sean prudentemente bajos. Si hay beneficios los reinvertimos constantemente y al final nos cansamos de ver que hemos trabajado miles de horas en un proyecto y que el dinero nunca llega a nuestros bolsillos. Tranquilidad ante todo. A continuación comentaré algunas de mis reglas a este respecto.

Cuando comenzamos un proyecto hemos de ser conscientes de que vamos a vivir una época financieramente muy dura. Tratemos de fijarnos, en función de los recursos de la compañía, un salario mínimo de subsistencia y pensemos que esa situación va a durar tiempo hasta que hayamos logrado posicionar la empresa.

Lo normal es que tengamos que avalar con nuestro patrimonio las operaciones de la compañía. Si tenemos una vivienda ya sabemos que cada préstamo bancario, cada línea de descuento, cada póliza de circulante que solicitemos va a tener que ir avalada con nuestra vivienda o con cualquier otro elemento patrimonial que tengamos. Nuestro primer objetivo cuando las cosas comiencen a ir mejor es librarnos de este tipo de avales. Los bancos serán muy duros, pero hay que negociar con ellos e intentar que nuestro patrimonio deje de ser una garantía cuanto antes. De esta forma, si las cosas van mal (¡ojalá que no sea así!) y hay que hacer una suspensión de pagos, nuestros acreedores irán a por todos los bienes de la compañía, pero no a por los nuestros propios. Obviamente, para que los bancos consientan en no pedirnos garantías, la empresa debe tener unos fondos propios relevantes y un historial comercial sólido.

No debería haber reparto de dividendos hasta que no se haya conseguido librarnos de las garantías personales. Si no lo hacemos así estaremos ante un cierto círculo vicioso. Mientras tengamos que dar garantías nuestro riesgo será alto. Para qué quiero sacar dinero de la sociedad si, por otro lado, tengo que usarlo para garantizar ante los bancos las operaciones de la empresa.

Cuando las cosas comienzan a marchar bien hay que ir normalizando salarios y comenzando a repartir dividendos, siempre con la vista puesta en las necesidades de estabilidad y crecimiento. Es posible que hayan pasado varios años hasta que lleguemos a este punto. La paciencia es un elemento básico para el emprendedor.

Si la empresa quiere o necesita crecer continuamente nos veremos en la paradoja de que siempre reinvertimos y nunca cobramos nada para nuestro bolsillo. Si se da ese caso, quizá sea el momento de la entrada de un inversor financiero que, bien a través de una ampliación de capital o bien a través de la compra de algunas acciones a los socios, haga ya una entrada importante de dinero. Normalmente los fondos de inversión prefieren las ampliaciones de capital, ya que de esa forma el dinero se queda en la compañía y no en el bolsillo de los socios. Un socio financiero suele querer que la base operativa de la compañía continúe funcionando con sus socios originarios. Parten del punto de vista de que si hacen ricos a los fundadores estos  van a funcionar mucho peor que si continúan teniendo que mantener un esfuerzo permanente. No obstante, ese el momento de pactar o una estructura salarial más adecuada a mercado o bien algún tipo de reparto de dividendos que compense los años de trabajo y esfuerzo. En ese caso digamos que los socios han hecho crecer la compañía durante años sin lograr monetizar nada para ellos, pero que con la entrada del socio financiero dejan de tener solo sobre sus espaldas la responsabilidad del crecimiento y, con más fondos propios, pueden permitirse el pequeño desliz de cobrar algo de dinero de un proyecto en el que llevan años dejándose la piel.

Por último, si el cansancio ya nos invade, siempre tenemos la opción de la venta. Si hemos gastado una parte de nuestra vida en un proyecto que hemos hecho crecer, hemos generado puestos de trabajo y creado riqueza para nuestra sociedad, la opción de la venta puede ser un último cartucho. Bien porque queramos movernos a otro proyecto, bien porque estemos viejos y cansados, bien porque discrepemos con la gestión que se realiza en la compañía… Habría miles de causas diferentes, pero este siempre es el último cartucho para la monetización de ese emprendimiento que creamos hace años y al que hemos dedicado una parte relevante de nuestra vida.

Crisis, cambio

No debemos tener miedo al cambio. El cambio está en el origen de todo lo que acontece a los humanos. Si nos enfrentamos a situaciones donde la empresa no funciona como debería, lo adecuado es que nos planteemos tomar decisiones que alteren el rumbo de las cosas.

Nos solemos apegar a nuestro día a día, amamos el rol que venimos teniendo en las distintas cuestiones que constituyen nuestro entorno. Y esto pasa, por supuesto, en las empresas igual que en el resto de los aspectos de nuestra vida. Si hemos de enfrentarnos a una crisis y hay que abordar la configuración societaria esto no debe darnos miedo. Quizá uno lleve ejerciendo el rol de CEO en la compañía desde hace años, pero quizá una crisis sea la razón por la que debe alejarse de dicha posición y tomar otra diferente.

Si esto es bastante común respecto a los roles y funciones, no lo es tanto, respecto a las cuotas accionariales, sobre todo en sociedades grandes donde los importes económicos son ya relevantes. Las acciones no se transfieren entre socios de modo fácil para que los juegos de mayorías cambien. Para ello han de venderse y si es mucho dinero el que hay ya en juego quizá esto no sea muy viable. En ese caso quizá tengamos que tomar la decisión de abandonar un rol predominante vinculado a nuestra mayoría accionarial para dejarlo en manos de otros socios con menos participación que nosotros o de ejecutivos externos a la compañía. Lo importante es que las cosas funcionen, que el proyecto marche adelante y retirarnos a veces es una condición indispensable para ello. Cuando Bill Gates en Microsoft pensó que había llegado ese momento no lo dudó y, a pesar de tener la mayoría accionarial de la compañía, y estar aún en una época de madurez creativa, decidió alejarse de las operaciones. Una cosas es conservar tu rol como socio o consejero y otra dirigir alguna de las operativas de la compañía, si crees que tu momento ha llegado.

Aspectos humanos

En los apartados anteriores hemos revisado cuestiones que tienen que ver con los aspectos formales del planteamiento de una sociedad mercantil que dé soporte a nuestra idea de emprendimiento. Pero esto no es todo lo que hay que tener en cuenta.

Una sociedad, igual que cualquier otra unión de personas, está soportada en los caracteres de los sujetos que la forman. Y para que sea perdurable deben existir algunos aspectos ineludibles:

  • El hecho de que las personas que la forman tengan una comunidad de intereses concretos que les lleven a unir sus esfuerzos para lograr un fin.
  • Que estas personas tengan la convicción de que juntos harán avanzar el proyecto mejor que de forma independiente cada uno de ellos.
  • Que se guarden el respeto necesario para que el trabajo en equipo pueda realizarse de forma natural.
  • Quizá que se reconozca de forma implícita alguna forma de liderazgo para hacer más eficaz la toma de decisiones.

Nuestra época tiene ciertos componentes netamente individualistas que a veces dan poca perdurabilidad a las relaciones entre personas. Cambiamos de amigos, de pareja, de trabajo… con una asiduidad que no era común, por ejemplo, en el siglo pasado. Y quizá ello suceda porque somos demasiado egocéntricos. No soportamos demasiado bien la discrepancia que los demás pueden mantener sobre nuestro punto de vista y, por ello, en lugar de debatir para solucionar tendemos a romper. Para mantener un proyecto societario que dé soporte a nuestro emprendimiento hemos de ser conscientes de que la constancia, el tesón y la perdurabilidad deben sobreponerse a las diferencias puntuales.

Pero, sabiendo que esto no será siempre posible, lo que no logremos a través de cosas como el sentido común, el respeto a la discrepancia, la valoración del punto de vista del otro, etc., debemos lograrlo con un buen planteamiento jurídico de la sociedad. Seguro que si tenemos ambas partes bien asentadas, el fracaso será un fin más difícil de lograr.

Colaboradores

Tampoco es fácil lograr la correcta coordinación de los colaboradores que trabajan con nosotros en el proyecto. Sobre todo en emprendedores jóvenes, poco acostumbrados a organizar el trabajo de otras personas, esto suele ser un punto flaco relevante que hay que cuidar. Saber cómo ejercer un liderazgo prudente es una de las asignaturas que no le queda al emprendedor más remedio que aprobar. Solo triunfan las compañías donde los empleados que las conforman trabajan de forma motivada y consciente, involucrados en el proyecto y en la consecución de resultados para el mismo.

Es bastante usual que los emprendedores jóvenes que han creado un proyecto relevante no tengan mucha capacidad para hacer copartícipes de las decisiones del día a día de su empresa a los ejecutivos no socios. Esto es un grave error y un handicap relevante para el crecimiento. Cuando necesitamos grandes profesionales a nuestro lado hemos de ser conscientes de que tenemos que dejarles su ámbito de control y decisión. Saber delegar. Valorar las aportaciones de quienes no siendo socios del proyecto original han sido incorporados al mismo como empleados. Probablemente en ese camino nos hayamos cruzado con personas más expertas en ciertas materias, más capacitadas para llevar a cabo funciones que los emprendedores originales no pueden o no saben cubrir. Saber valorar este trabajo ejecutivo es esencial en el camino de hacer grande un proyecto.

Sobre este tema he escrito bastante anteriormente en el blog por lo que no voy a extenderme más ahora. A quienes estén interesados les recomiendo, por ejemplo, mis artículos: Liderazgo ético, Autoconocimiento y autodominio, Ecosistemas en el mundo laboral (IV. Mandos intermedios), Respetas al líder al que reportas, Te pagan por tomar decisiones, Saber delegar y Saber trabajar con la discrepancia.

 

Deja un comentario

Tu dirección de correo electrónico no será publicada. Los campos obligatorios están marcados con *